股票期權與限制性股票是我國上市公司采用的兩種主流的股權激勵方式。

一、股票期權與限制性股票的定義

股票期權：是指買方在交付瞭期權費後即取得在合約規定的到期日或到期日以前按協議價買入或賣出一定數量相關股票的權利。它是公司授予激勵對象在未來一定期限內，以預先確定的價格(執行價格)和條件，購買本公司一定數量的股票的權利，激勵對象可以通過行權獲得潛在收益(執行價格和市場價之差);反之，如果在行權期股票市場價格低於行權價，則激勵對象有權放棄該權利，不予行權。激勵對象一般沒有分紅權，其收益來自股票未來股價的上漲，收益實現與否取決於未來股價的波動。

限制性股票 (restricted stock)指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象隻有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票並從中獲益。限制性股票授予價格不能低於前一交易日均價的50%。

二、股票期權與限制性股票的區別

（一）認購款支付時點及風險

股票期權需提前支付期權費；限制性股票下，激勵對象不用提前支付。股票期權風險較高，基於其高風險、高回報的市場特性在成長初期或擴張期的企業特別受歡迎；限制性股票的風險相對來說小，更適合於成熟型的企業。

（二）會計核算

按照《企業會計準則第11號——股份支付》的規定，股票期權與限制性股票都屬於以權益結算的股份支付，應當以授予職工權益工具的公允價值計量。在授予日，對股票期權和限制性股票確定公允價值（即上述評估價值）。

對於股票期權，在等待期內每個資產負債表日對可行權的期權數量進行估計，按照授予日確定的公允價值，計入當期的成本費用和資本公積。對於限制性股票，一般並無等待期，授予後即讓激勵對象持有股票。

（三）稅務

根據相關規定，授予員工股票期權時，不需要征稅。員工行權購買股票時，其從企業取得股票的實際購買價（行權價）低於購買日公平市場價（指該股票當日的收盤價）的差額，應按“工資、薪金所得”適用的規定計算繳納個人所得稅。員工在出售股票時，對股票轉讓所得暫不征收個人所得稅。

對於限制性股票，員工從其雇主以不同形式取得的折扣或補貼，屬於該個人因受雇而取得的工資、薪金所得，應在雇員實際認購股票等有價證券時，按照《個人所得稅法》及其實施條例和其他有關規定計算繳納個人所得稅。而在股票出售時，目前暫不征收個人所得稅。

三、股票期權的具體介紹

股票期權的四個主要環節：授予、可行權、行權、出售

（一）期權授予日、可行權日、行權日、出售日

1、期權授予日：股份支付協議獲得批準的日期。企業與職工或其他方就股份支付的協議條款和條件已達成一致，該協議獲得股東大會或類似機構的批準。

例：2×13 年 1 月 21 日 A 上市公司首次公告期權激勵計劃草案，2×13 年 5 月 3 日公司與高級管理人員就股票期權計劃的協議和條款達成一致，公司向高級管理人員授予股票期權，且該計劃得到股東大會批準，因此該期權授予日為 2×13 年 5 月 3 日。

2、期權可行權日：可行權條件得到滿足、職工或其他方具有從企業取得權益工具或現金權利的日期。

可行權條件包括期限條件和業績條件，業績條件包括市場條件（與權益工具市場價格相關的條件）和非市場條件（銷售增長率等）。

3、行權日是指職工和其他方行使權利、獲取現金或權益工具的日期。

4、出售日是指股票的持有人將行使期權所取得的期權股票出售的日期。

（二）授予價格、行權價格

1、授予價格：授予日股票均價。

2、行權價格：行權價格要根據“公平價格”來確定。行權價格不應低於下列價格較高者：股權激勵計劃草案摘要公佈前一個交易日的公司標的股票收盤價；股權激勵計劃草案摘要公佈前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。行權價的不同，將導致股票期權是虛值期權（out-of-the-money）、實值期權（in-the-money）還是平價期權（at-the-money），三者的區別在於期權發放時，期權本身是否有內在價值。

（三）期權成本的計算

公司應根據期權激勵計劃條款設定的條件，采用恰當的估值技術，分別計算各期期權的單位公允價值。在各個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可行權的股票期權數量，並以此為依據確認各期應分攤的費用。對於跨越多個會計期間的期權費用，一般可以按照該期期權在某會計期間內等待期長度占整個等待期長度的比例進行分攤。

1、期權公允價值：運用BS（Black-Scholes）期權定價模型計算股票期限價格。

《企業會計準則第 11 號——股份支付》應用指南規定：“對於授予的不存在活躍市場的 期權等權益工具，應當采用期權定價模型（BS模型）等確定其公允價值，選用的期權定價模型至少應當考慮以下因素：(1)期權的行權價格；(2)期權的有效期限;(3)標的股份的現行價格；(4)股價預計波動率；(5)股份的預計股利；(6)期權有效期內的無風險利率。”

2、等待期及股票期權數量

例：（上市公司執行企業會計準則案例解析，案例9-01）A 公司為上市公司。2×11 年 1 月 5 日，A 公司進行瞭限制性股票激勵計劃的授權，一次性授予 A 公司高級管理人員共計 3,600 萬股限制性股票，2×11 年至 2×13 年每年年末，在達到當年的行權條件的前提下，每年解鎖 1,200 萬股。在解鎖時職工應當在職（本案例默認職工離職人數為0），當年未滿足條件不能解鎖的股票作廢。

從本案例中的條款看，該股權激勵計劃屬於一次授予、分期行權的股權激勵計劃，每期

的結果相對獨立，即第一期未達到可行權條件並不會重接導致第二期或第三期不能達到可行權條件，因此在會計處理時會將其作為三個獨立的股份支付計劃處理，即第一個計劃的等待期是一年，第二個計劃的等待期是兩年，第三個計劃的等待期是三年，各年應分攤的費用情況如表 9-1 所示（按股份數計算）

（四）涉及集團內公司的股份支付計劃

1、準則規定

（1）《企業會計準則解釋第 4 號》中對於集團內的股份支付安排作出瞭規定：

企業集團（由母公司和其全部子公司構成）內發生的股份支付交易，應當按照以下規定進行會計處理：

A.結算企業以其本身權益工具結算的，應當將該股份支付交易作為權益結算的股份支付處理；除此之外，應當作為現金結算的股份支付處理。結算企業是接受服務企業的投資者的，應當按照授予日權益工具的公允價值或應承擔負債的公允價值確認為對接受服務企業的長期股權投資，同時確認資本公積（其他資本公積）或負債。

B.接受服務企業沒有結算義務或授予本企業職工的是其本身權益工具的，應當將該股份支付交易作為權益結算的股份支付處理；接受服務企業具有結算義務且授予本企業職工的是企業集團內其他企業權益工具的，應當將該股份支付交易作為現金結算的股份支付處理。

（2）《國際財務報告準則第 2 號——以股份為基礎的支付》在 2009 年 6 月頒佈瞭《對國際財務報告準則第 2 號的修改——集團以現金結算的以股份為基礎的支付交易》，該修改為確定股份支付交易在合並財務報表和單獨財務報表中的分類提供瞭明確的依據。

A.集團內的股份支付交易，接受服務的主體在其單獨財務報表中，應當評估所授予的

獎勵的性質以及主體自身的權利和義務，並據以判斷其所取得商品或服務應該按照以權益結算的股份支付，還是以現金結算的股份支付來計量。

B.在下述情況下，接受服務的主體應當將獎勵作為一項權益結算的股份支付來計量：

(a) 授予的是主體自身的權益工具，或主體沒有結算該股份支付交易的義務。

(b) 除此以外，所有其他情況下，主體應當將接受的商品和服務按照以現金結算的股份

支付來計量。

C.在集團內另一個主體接受商品或服務的情況下，對於結算股份支付交易的主體來說，隻有在該交易是用主體本身權益工具結算的情況下，主體將該交易確認為一項以權益結算的

交易，除此以外所有其他情形均作為以現金結算的獎勵處理。”

上述股權支付類型的分類，圖示如下：（誰受益，誰確認費用）

舉例：以子公司 B 公司為例，假設 A 公司授予 B 公司高管的限制性股票在 2×12 年等待期內確認的費用總額為 100 萬元，則 A 公司的會計處理為：借記“長期股權投資”100 萬元，貸記“資本公積”100 萬元；子公司 B 公司借記“管理費用”100 萬元，貸記“資本公積”100 萬元。

A 公司在編制合並報表的時候，母公司長投與子公司資本公積抵銷。合並利潤表中“管理費用——股權激勵費用”為 100 萬元，合並資產負債表中“資本公積——其他資本公積”為 100 萬元。

（五）實際控制人/老股東超過其原持股比例而獲得的新增股份，是否屬於股份支付？

1、對於為發行人提供服務的實際控制人/老股東以低於股份公允價值的價格增資入股事宜，如果根據增資協議，並非所有股東均有權按各自原持股比例獲得新增股份，對於實際控制人/老股東超過其原持股比例而獲得的新增股份，應屬於股份支付；

2、如果增資協議約定，所有股東均有權按各自原持股比例獲得新增股份，但股東之間轉讓新增股份受讓權且構成集團內股份支付，導致實際控制人/老股東超過其原持股比例獲得的新增股份，也屬於股份支付。

對於實際控制人/老股東原持股比例，應按照相關股東直接持有與穿透控股平臺後間接持有的股份比例合並計算。

以上，是股票期權及限制性股票的知識點筆記，希望可以與各位交流學習，並歡迎指導指正。

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