7月8日，新潮能源（600777.SH）部分股東自行召開臨時股東大會，罷免包括公司董事長劉珂在內的6名董事、2名監事，並選舉產生接替人員。

隨後兩日，新潮能源連續收到上交所、證監會山東監管局關於此事的監管函。上交所要求上市公司盡快向相關股東核實上述股東大會的相關情況，要求相關股東依法合規行使股東權利，不得通過不當手段影響上市公司生產經營穩定。證監會山東監管局指出，公司各方應在法律法規與公司治理框架下解決存在的問題，支持公司及股東依法合規行使權利；通過民事訴訟等法律手段維護自身合法權益，解決股東權等民事權利爭議。

7月7日晚間，新潮能源董事會公告，將2021年第一次臨時股東大會日期定為7月23日。議案僅一項：有8位通過定增進入的股東，曾承諾成為新潮能源股東後，不向公司提名董事、監事。如今，這8位股東申請變更承諾，承諾變更需股東大會審議通過。

新潮能源的股東內鬥逐漸“升溫”。

自行罷免董事長

7月8日，寧夏順億、東營匯廣、東營廣澤、金志昌盛、杭州鴻裕、寧波善見、寧波馳瑞、綿陽泰合、上海關山等9名新潮能源的股東自行召開瞭臨時股東大會，審議通過罷免劉珂、范嘯川等6名董事以及劉思遠、陸旭等2名監事，並選舉產生王進洲、潘輝等6名董事以及吳玉龍、邵侃等2名監事。

根據此前公告，上述股東分別於4月26日和5月10日向新潮能源的董事會、監事會提請召開股東大會，要求審議罷免劉珂董事職務等六項提案，兩次提案均被否決。

對於這次股東大會的合法性，新潮能源董事會並不認可，並在公告中指出，公司收到的臨時議案上加蓋的金志昌盛印章真實性存疑，且金志昌盛的決策權利受限、其所持股票存在爭議糾紛與司法限制，故其提交臨時議案的行為合法性與有效性無法得到支撐與確認，存在重大法律瑕疵。新潮能源董事會還指出，在提案中，寧夏順億同時是12位自然人股東的授權委托代表，部分自然人股東不滿足連續持股90日以上的法定要求，剩餘股東持股則未能達到10%的持股比例要求。

此後，新潮能源核查發現，寧夏順億代表的12位自然人股東所持股份，絕大多數（合計比例超過公司總股本1%）為近期通過融資融券信用賬戶買入持有。新潮能源董事會認為，該部分股份應通過相關證券公司行權，並不具備以自己名義自行提案及自行召集股東大會的法定資格。

亦有聲音認同此次股東大會的合法性。湖南江榮律師事務許玲律師向媒體表示：“上海證券交易所為股東大會開通瞭網絡投票系統，中國證券登記結算有限責任公司為股東大會召集人提供瞭股東名冊，證明監管機構認可該次股東大會的合法性，並且在努力保障股東依法行使股東權利。”

誰在內鬥？

資料顯示，新潮能源是一傢老牌上市公司，1996年登陸A股。上市之初，主營業務為紡織業、電子原件制造、建築業和房地產等。

2013年12月8日，公司原第一大股東東潤投資與金志昌順簽署《股份轉讓協議》，將持有的公司14.42%股份轉讓給金志昌順，股份轉讓完成後，金志昌順成為公司第一大股東，劉志臣成為新的實控人。公司董事會、監事會於2014年4月11日提前換屆。

在入主新潮能源後，劉志臣將公司原有業務資產逐步剝離，並將新潮能源未來產業發展的方向定位於海外石油及天然氣的勘探、開采及銷售。

2014年底，新潮能源與浙江犇寶11位股東簽訂瞭框架協議。浙江犇寶擬收購美國兩傢公司的油田資產，新潮能源則擬在浙江犇寶完成油田資產收購後，收購浙江犇寶合計100%的股權。2015年4月份，浙江犇寶完成對美國油田資產的收購，最終對價為3.38億美元。

2015年底，新潮能源的定增方案獲得證監會核準。新潮能源向浙江犇寶的11位股東發行股份，購買浙江犇寶100%的股權，對價為22.1億元。彼時，浙江犇寶的11位股東一致同意，此次交易完成後，在持股期間將不向公司提名董事、監事候選人。

（收購前浙江犇寶股權結構。數據來源：2015年11月20日，新潮實業發行股份購買資產發行結果暨股本變動公告）

同時，新潮能源向金志昌盛、西藏天籟、綿陽泰合、上海關山、上海鎖利、杭州鴻裕、鴻富思源及上海貴廷等8名對象發行股份，募集配套資金，總額不超過21億元。

（收購浙江犇寶後，新潮能源股權情況。數據來源：2015年11月17日，財通證券股份有限公司關於煙臺新潮實業股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易標的資產過戶情況之獨立財務顧問核查意見（修訂稿））

在近日自行發起股東大會的9名股東中，有6位是通過此次定增進入公司的，分別為寧波馳瑞、寧波善見、金志昌盛、綿陽泰合、上海關山、杭州鴻裕。其中，金志昌盛為彼時公司控股股東金志昌順的一致行動人。

這6位股東申請罷免的劉珂，則是在2017年進入的新潮能源。

在收購浙江犇寶後，新潮能源繼續擴張，擬收購鼎亮匯通100%的股權，該公司擁有位於美國德克薩斯州米德蘭盆地的油氣資產。2015年12月份，新潮能源拋出定增預案，擬以81.66億元的對價收購鼎亮匯通100%的股權，並募集配套資金20億元。

（收購前浙江犇寶股權結構。數據來源：2017年6月23日，山東新潮能源股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿））

2017年6月份，證監會批復同意上述重大資產重組。鼎亮匯通共13位合夥人，新潮能源向國金陽光等12名鼎亮匯通合夥人發行27.49億股股票購買資產，國金聚富持有的鼎亮匯通財產份額則由新潮能源子公司現金收購。

定增完成後，中金君合持有新潮能源5.51%的股份，劉珂為中金君合法定代表人。資料顯示，劉珂擔任董事長、持股90%的中金創新分別於2014年、2015年入夥中君通合、中金君合擔任普通合夥人。

（收購鼎亮匯通後，新潮能源股權情況。數據來源：2017年8月14日，山東新潮能源股份有限公司發行股份購買資產發行結果暨股本變動公告）

此次定增，鼎亮匯通原合夥人也一致同意，交易完成後，不向新潮能源提名董事、監事候選人。同時，國金陽光、中金君合、中金通合於2015年12月14日作出《關於不謀求上市公司控制權的承諾》。

兩次定增後，金志昌順持有新潮能源的股權下降至5.04%，不再是公司第一大股東；但加上劉志臣本人、金志昌盛、金志隆盛持有的股份，以及國金陽光委托代其行使的股權，劉志臣合計享有新潮能源18.46%投票權，仍為公司實控人。

雖然劉志臣仍保持著實控人地位，但公司股權分散已成為不爭的事實，為此後的公司“內鬥”埋下伏筆。

2018年6月15日，新潮能源召開2017年年度股東大會，金志昌順、金志昌盛、劉志臣推薦或提名的董事及監事均離職或被罷免，股東提名選舉的劉珂開始擔任公司董事長。

至此，劉志臣無法通過控制董事會的形式對公司高管層及公司日常生產經營決策產生實質性影響，新潮能源控制權發生變更，不再有實際控制人。

失去新潮能源的控制權後，劉志臣與金志昌盛多次試圖卷土重來。

2019年7月，金志昌盛等十名股東提請召開臨時股東大會，並提議罷免部分董事及監事，被拒；2020年4月，金志昌盛等四名股東提請增加年度股東大會臨時提案並要求董事會換屆選舉，未獲通過。

值得一提的是，杭州鴻裕、上海關山和綿陽泰合三位股東，在2018年曾共同提名劉珂進入董事會，如今卻倒向劉志臣一方，參與自行召開的股東大會，罷免劉珂。

入股哈密合盛源事件

哈密合盛源礦業事件，將劉志臣與劉珂奇妙地聯系在一起。

2016年12月22日，新潮能源提出擬投資6億元，參股哈密合盛源礦業，並與合盛源的三位股東深圳華瑞礦業、張國璽、石永兵簽署增資擴股協議，增資後公司持有合盛源45.59%的股權。

彼時的公告顯示，哈密合盛源礦業擁有雅西鐵礦采礦許可證，雅西鐵礦已經取得國土部門的開采審批，但環保審批和安全生產許可正在辦理之中。此外，雅西鐵礦開采權仍在哈密宏遠名下，雖然合盛源與其已簽訂轉讓合同並支付費用，但采礦權人變更手續還在辦理中。

對此，新潮能源要求上述相關手續須在2017年6月30日之前辦理完畢，否則，公司有權對所認購的合盛源股權進行收購，收購價格為公司投資本金與公司實際投資期限乘以12%年利率的總和。

值得註意的是，本次重大重組的交易方華瑞礦業成立於2016年12月16日，距離簽署協議僅6天。

2016年的年報顯示，新潮能源迅速完成瞭對哈密合盛源礦業的增資。

2018年6月份，因合盛源礦業仍未完成采礦權人變更手續辦理，新潮能源向深圳華瑞、張國璽、石永兵提起訴訟，要求被告方按協議支付7.86億元回購價款，但對方並未兌現當初承諾。截至2020年年報披露，該案尚在訴訟過程中。

新潮能源花6億元參股的合盛源礦業，不僅手續沒有如期辦好，甚至連礦也沒瞭。

2019年3月份，新潮能源收到證監會山東監管局的監管措施決定書，公告稱，哈密市國土資源局早在2017年10月份下發通知，明確雅西鐵礦是屬於在自然保護區內、必須退出關閉的礦山，2018年5月份，雅西鐵礦生產及通訊設施已拆除，通過驗收。

山東監管局指出，新潮能源在對合盛源礦業的投資面臨重大損失風險時，未及時履行信息披露義務。

在入股合盛源礦業初期，劉志臣為新潮能源的實控人，然而，隨著事態發展，矛頭還指向瞭公司現任董事長劉珂。

2018年5月份，新潮能源公告稱，合盛源礦業與其客戶發生債務糾紛，哈密市伊州區人民法院在執行上述案件時，在未告知公司的情況下凍結公司賬戶資金2832.64萬元。

彼時，新潮能源表示，公司未與合盛源礦業的相關客戶發生任何資金往來，作為合盛源礦業執行案件的案外人，公司已聘請律師，向哈密市伊州區人民法院提請“案外人執行異議的申請”等訴訟程序。

合盛源礦業欠錢，新潮能源該不該被追加被執行人？此事牽扯出新潮能源股東涉嫌抽逃出資的情形。

在經歷瞭一審、重審後，2020年12月3日，哈密市中級人民法院作出二審判決，駁回新潮能源執行異議一案的訴訟請求。

新潮能源曾表示，將向法院申請再審。5月27日，一份案號為（2021）新民申689號的《民事裁定書》顯示，再審申請人新潮能源因與被申請人呂坤、原審第三人合盛源礦業執行異議之訴一案，不服哈密市中級人民法院判決，申請再審。新疆維吾爾自治區高級人民法院依法組成合議庭進行瞭審查，駁回瞭新潮能源的再審申請。

在此份民事裁定書中，新疆高院經審查認為，相關證據能夠證實，新潮能源將6億元的增資出資轉入合盛源礦業當日及其後三個月內，合盛源礦業向三沅公司投資3億元，三沅公司即向華翔公司轉入3億元，華翔公司又轉給中金創新2.2億元，而中金創新與新潮能源的法定代表人同為劉珂，公司之間存在關聯關系。

新疆高院認為，新潮能源向合盛源公司投資6億元資金，作為持有合盛源公司45.59%股份的第二大股東，對公司大額款項支出不清楚不符合常理。新潮能源提供的證據不足以證實其不存在抽逃出資行為，應承擔舉證不能的法律後果。原審法院認定新潮能源存在抽逃出資行為，並無不當。

值得一提的是，再審審查期間，新潮能源曾提交證據，擬證實華翔公司在收到三沅公司匯入的3億元後，隨即對外支付款項，至2017年6月12日華翔公司賬戶餘額僅為5萬餘元，故華翔公司轉給中金創新的款項並非來源於合盛源礦業。中金創新在取得2.2億元資金後，又添瞭6000萬元，共計2.8億元匯入金融機構渤海國際信托股份有限公司（以下簡稱：渤海信托）的賬戶內，作為其他交易項下的“補倉款”，該款項至今仍留在渤海信托保證金賬戶內。

據悉，在新潮能源定增收購鼎亮匯通時，中金創新為鼎亮匯通股東中金君合的普通合夥人，渤海信托為中金君合的有限